A efectos de estos términos y condiciones (los "Términos"), LaMotte Company es denominada aquí "Comprador" y el vendedor de los productos y/o servicios reflejados en el pedido adjunto (junto con estos Términos, el "Pedido") es denominado "Vendedor". Estos Términos se aplicarán a la(s) transacción(es) contemplada en la Orden, salvo que Comprador y Vendedor hayan celebrado previamente un acuerdo de suministro escrito separado que regule dicha transacción (un "Acuerdo de Suministro"), en cuyo caso el Acuerdo de Suministro prevalecerá en caso de conflicto entre estos Términos y los términos del Acuerdo de Suministro.
1. Contrato
— Esta Orden revocable se convertirá en un contrato vinculante sobre, y solo sobre, los términos establecidos en este lugar, solo en (a) la aceptación por escrito del Vendedor de esta Orden (cuyo término utilizado incluirá estos Términos), (b) el inicio de la producción de bienes bajo este término (los "Bienes") o el envío por parte del Vendedor de cualquier unidad permitida de los artículos aquí descritos, (c) el inicio por parte del vendedor de la prestación de servicios en virtud de este artículo (los "Servicios"); o (d) otra conducta del vendedor que manifeste al comprador la existencia de un contrato. No obstante cualquier término comunicado de cualquier manera por el Vendedor al Comprador en relación con este Pedido, incluidos los términos contenidos en cualquier presupuesto del Vendedor, todos los cuales son rechazados por el Comprador, el Vendedor acepta que este Pedido controlará la relación y constituirá el único y completo acuerdo entre el Vendedor y el Comprador, y cualquier otro término proporcionado por el Vendedor es nulo y sin ejecución. Esta Orden prevalece sobre todos los entendimientos, acuerdos, negociaciones, representaciones y garantías previas o contemporáneas, así como comunicaciones, tanto escritas como orales, respecto al objeto de la Orden. El Pedido limita expresamente la aceptación del Vendedor a, y el desempeño del Comprador está condicionado, a la aceptación por parte del Vendedor de estos Términos. El comprador ha rechazado cualquier término o condición diferente o adicional del vendedor. Salvo que la Orden lo permita, el Vendedor no podrá ceder ni subcontratar ninguna de sus obligaciones bajo la Orden sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador a su exclusiva discreción.
2. Modificación
— Ninguna enmienda, alteración o modificación de esta Orden posterior a la fecha de la presente, incluyendo sin limitación la redacción de la aceptación del Vendedor, será válida o exigible salvo que sea por escrito y ejecutada por un representante autorizado del Comprador.
3. Garantías
— El vendedor acepta, representa y garantiza al comprador que: (i) el título de los bienes es bueno, comercializable y libre y libre de gravámenes, impuestos, cargos u otros gravámenes; (ii) los bienes están libres de todos los defectos de diseño, mano de obra y materiales, y son comercializables; (iii) los bienes son aptos para sus propósitos ordinarios previstos y para cualquier propósito especificado a continuación; (iv) los bienes y sus componentes son nuevos y no se han utilizado previamente; (v) los productos cumplen con todas las leyes, regulaciones, normas, códigos y normas aplicables de la jurisdicción en la que se van a vender los productos; (v) los Bienes no infringen ni apropian indebidamente la patente, derechos de autor, marca registrada u otra propiedad intelectual o derechos de propiedad de ningún tercero y (vi) los Bienes cumplen con las especificaciones, dibujos, planos u otros documentos proporcionados al Vendedor o referenciados en la Orden (colectivamente, las "Especificaciones"). El vendedor también representa y garantiza que cualquier Servicio vendido a continuación: (i) se realizará de manera profesional y profesional, de acuerdo con las Especificaciones, los más altos estándares en la industria del Vendedor y la legislación aplicable; y (ii) no infringirán ni se apropiarán indebidamente de la patente, derechos de autor, marca registrada u otros derechos de propiedad intelectual o propiedad de ningún tercero. Estas garantías expresas no se considerarán renunciadas por la recepción de los bienes o servicios o por el pago por parte del comprador.
4. Limitaciones de responsabilidad
— EN NINGÚN CASO EL COMPRADOR SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA RECLAMACIÓN POR DAÑOS INCIDENTALES, ESPECIALES O CONSECUENTES, YA SEA QUE SURJAN EN CONTRATO O AGRAVIO, INCLUYENDO NEGLIGENCIA, GARANTÍA IMPLÍCITA Y RESPONSABILIDAD ESTRICTA.
5. Entrega — Inspección — Costes de transporte excedentes
— El momento de entrega o ejecución es esencial de esta Orden. Si no se realiza algún envío o servicio prestado cuando se ha prometido, el comprador se reserva el derecho de rechazar cualquier Producto y cancelar sin responsabilidad todos o cualquier envío futuro o desempeño por parte del vendedor. La entrega de bienes no se considerará completa hasta que los bienes o servicios hayan sido realmente recibidos, inspeccionados, probados y aceptados por el comprador. El vendedor mantendrá el título y asumirá el riesgo de pérdida de los bienes adquiridos a este documento hasta que el comprador los reciba y acepte. Dicha inspección o prueba será realizada por el comprador en un plazo razonable tras su recepción, independientemente de la fecha de pago. Si la inspección revela que parte de los Bienes recibidos no cumplen con las Especificaciones del Comprador, el Comprador tendrá derecho a cancelar cualquier parte no enviada del Pedido. En caso de que dichos bienes sean no conformes, el comprador puede devolver los productos rechazados o retenerlos a cargo de todo el riesgo y gasto del vendedor, y en cualquier caso puede cobrar al vendedor el coste de transporte (de entrada y salida) de dichos bienes. El comprador se reserva el derecho de rechazar los productos cuando se envíen en contra de las instrucciones, no en la fecha de envío especificada por el comprador o por incumplimiento de los requisitos de clasificación de embalaje.
6. Precio
— El precio se establece en la parte de la presente Orden y no está sujeto a aumento durante la vigencia de la Orden. Si el precio no se indica en esta Orden, se acuerda que los Bienes y Servicios se facturarán al último precio cotizado por el vendedor al comprador, o al precio de mercado vigente, lo que sea inferior. Si, antes de la fecha real de envío de cualquier Mercancía o de la provisión de cualquier Servicio cubierto por esta Orden, el Vendedor presupuesta, cobra o utiliza de otro modo un precio, para Bienes o Servicios similares bajo términos similares, ya sea con el Comprador o cualquiera de sus clientes, que sea inferior al precio establecido en la parte preliminar de esta Orden o al precio establecido conforme a la segunda frase de este párrafo, El vendedor cobrará el precio más bajo al comprador.
7. Pago
— Se deben emitir facturas individuales para cada envío aplicado a este pedido, incluir el código GL correspondiente y reflejar el número del comprador para este pedido. En caso de que la factura del vendedor no se reciba en una forma aceptable o si no incluye prueba adecuada de envío y/o documentación de entrega, o evidencia de finalización del servicio, la fecha de pago, incluidas las facturas netas o los descuentos en efectivo, se calculará a partir del recibo del comprador. No se aceptarán los borradores. La factura no debe estar fechada antes de la fecha de envío. El comprador no está obligado a pagar intereses sobre las cantidades vencidas. Salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito, el pago de la Orden deberá deber en un plazo de sesenta (60) días naturales desde la finalización y entrega satisfactoria de todos los Bienes y Servicios asociados, con un descuento del dos por ciento (2%) si se paga en un plazo de diez (10) días.
8. Propiedad intelectual
— Salvo lo establecido en la Orden, todos los bienes y productos de trabajo asociados redactados, desarrollados o reducidos a la práctica por el Vendedor en su cumplimiento de este Acuerdo, son obras realizadas por encargo cuya propiedad recaerá en el Comprador. En la medida en que dichos bienes o productos de trabajo se consideren no constituyen una obra por encargo según la ley aplicable, o en caso de que, por aplicación de la ley, el vendedor conserve algún derecho en los mismos, el vendedor cede al comprador todos los derechos, títulos e intereses mundiales sobre y sobre dichos bienes y productos de trabajo, incluyendo, sin limitaciones, todos los derechos de propiedad intelectual que conllevan. En la medida en que la Orden identifique que cualquier propiedad intelectual del Vendedor o de terceros existente antes de la fecha de este Pedido está incluida en los Bienes o producto de trabajo ("Utilidades"), el Vendedor concede al Comprador un derecho y licencia no exclusivos, no transferibles a nivel mundial, perpetuo e irrevocable para utilizar esos Servicios incorporados en los Bienes y producto de trabajo en relación con su uso y disfrute.
9. Infracción de propiedad intelectual
— El vendedor acepta defender, indemnizar y eximir al comprador de responsabilidad contra todas las reclamaciones, demandas, responsabilidades, daños, costes, honorarios y gastos, incluyendo honorarios razonables de abogados y costes judiciales, por cualquier supuesta infracción de la patente, derechos de autor, nombre comercial, marca, secreto comercial u otros derechos legales de cualquier tercero que resulte o surja con la fabricación, venta, importación, uso, distribución u otra disposición de cualquier bien, excluyendo aquellos elementos fabricados según los planos proporcionados por el comprador. El vendedor contratará a un abogado razonablemente aceptable para el comprador para defender cualquier reclamación indemnizada en virtud de este caso, y no resolverá ninguna de dichas reclamaciones sin el consentimiento previo y por escrito del comprador si el acuerdo requiere que el comprador pague alguna cantidad o admita alguna responsabilidad. El comprador conserva el derecho de participar en la defensa de cualquier reclamación indemnizada a este cargo a su único coste, sin eximir al vendedor de ninguna obligación en virtud de la presente.
10. Propiedad del comprador
— Todas las herramientas, troqueles, patrones, diseños, moldes, planos, especificaciones y otros datos o papeles, y similares, así como cualquier muestra proporcionada por el Comprador al Vendedor en relación con esta Orden, permanecen en propiedad del Comprador. En caso de que la Orden contemple que el Comprador proporcione materiales al Vendedor para su procesamiento por parte del Vendedor, dichos materiales permanecerán en todo momento propiedad del Comprador. En caso de que los materiales proporcionados por el Comprador al Vendedor incluyan cualquier propiedad intelectual del Comprador, al Vendedor se le concede una licencia limitada no exclusiva, no transferible, no sublicenciable ni cedible requerida únicamente para la producción de Bienes vendidos al Comprador bajo esta Orden. No se permite ni se licencia ni permite ningún otro uso de la propiedad intelectual del Comprador, y todos los demás derechos sobre la propiedad intelectual del Comprador que no estén expresamente licenciados al Vendedor anteriormente están reservados por el Comprador.
11. Default
— En caso de incumplimiento por parte del vendedor bajo cualquier cláusula, disposición u obligación a este encubierto, el vendedor deberá pagar todos los costes, cargos y gastos derivados de dicho incumplimiento, incluyendo, pero no limitado a, honorarios razonables de abogados y costes de litigio, y el comprador tendrá a su disposición todos los recursos bajo el Código Comercial Uniforme o de otro tipo.
12. Seguros
— El vendedor acepta proporcionar Certificados de Seguro para el Comprador que demuestren que tiene seguro de una compañía de seguros aceptable para el comprador, con una calificación Best de A- o superior, cubriendo lo siguiente: (i) cobertura integral de seguro de responsabilidad civil general en un importe mínimo de 2 millones de dólares combinados por daños corporales y daños materiales de límite único por suceso/2 millones de dólares en total; (ii) dicho certificado también debe indicar específicamente que este seguro de responsabilidad civil incluye responsabilidad contractual general o que proporciona cobertura de responsabilidad contractual para los riesgos y obligaciones asumidos bajo estos Términos; (iii) Burris Logistics debe ser designada como asegurada adicional mediante endosos de forma amplia a la póliza de seguro de responsabilidad civil general a todo riesgo; (iv) cobertura de responsabilidad civil automovilística en un importe mínimo de 2 millones de dólares combinados de daños corporales y daños materiales de límite único por suceso/total de 2 millones de dólares; (v) Cobertura de compensación laboral conforme a las leyes de los estados en los que el vendedor realiza negocios en una forma satisfactoria para el comprador. A petición del comprador, el vendedor acepta proporcionar los estados financieros certificados más actualizados del comprador-vendedor.
13. Indemnización
— El vendedor deberá indemnizar, defender y eximir al comprador de y contra todas las reclamaciones, demandas, responsabilidades, daños, costes, honorarios y gastos, incluidos honorarios razonables de abogados y costes judiciales derivados de: (i) cualquier reclamación por lesiones personales o daños a la propiedad que resulten o surjan de la entrega o uso de los bienes o servicios cubiertos por esta orden o la ejecución de cualquier elemento o condición de esta orden, (ii) cualquier reclamación de que los Bienes infringan la propiedad intelectual o los derechos de propiedad de cualquier tercero; (iv) cualquier incumplimiento por parte del Vendedor o de los Bienes para cumplir plenamente con los requisitos de cualquier ley, norma, regulación u Orden aplicable, (v) cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte del Vendedor, incluyendo, sin limitación, el incumplimiento de cualquier garantía descrita en la Sección 3 anterior, (vi) la negligencia grave o conducta inapropiada del Vendedor; o (v) cualquier violación de la ley por parte del vendedor.
14. Despido; Cambios de orden
— El comprador puede revocar este pedido, o cancelar cualquier parte del mismo, en cualquier momento antes de que el comprador sepa que el vendedor lo acepta. Tras la aceptación del vendedor, el comprador puede, mediante aviso escrito al vendedor, rescindir la compra de cualquier cantidad de bienes o servicios (i) si el vendedor no completa o entrega alguna parte de los mismos cuando sea necesario, o (ii) si incumple alguna cláusula relevante del pedido.
15. Cumplimiento de la Proposición 65
— Todos los bienes vendidos por el vendedor al comprador, ya sea para distribución, reventa o de otro tipo, deberán estar etiquetados en cumplimiento con la ley Proposición 65 de California y las normativas de aplicación. El vendedor debe notificar al comprador cualquier Producto sin etiqueta de la Proposición 65. Al recibir dicho aviso, el Comprador, a su entera discreción, instruirá al Vendedor para que devuelva cualquiera o todos esos Bienes con Bienes debidamente etiquetados, o que conserve cualquiera o todos dichos Bienes, en cuyo caso el Vendedor proporcionará etiquetas e instrucciones adicionales para el etiquetado de dichos Bienes. El vendedor acepta indemnizar al comprador por todas las reclamaciones, acciones y demandas, así como por todos los costes, gastos y honorarios asociados (incluidos honorarios legales razonables) derivados de cualquier o presunta violación de la Proposición 65 relacionada de cualquier manera con cualquier Producto proporcionado por el Vendedor al Comprador.
16. Cumplimiento de las leyes
— El vendedor deberá cumplir con todas las leyes aplicables en relación con el cumplimiento de la Orden, incluyendo, sin limitaciones, la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras de EE. UU. y cualquier otra ley antisoborno aplicable, cualquier ley aplicable a la exportación y cualquier ley aplicable sobre trabajo infantil.
17. Fuerza mayor
— El comprador no será considerado en incumplimiento en virtud de la presentación, ni responsabilizará a la otra parte de ninguna cesión, interrupción o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones debido a terremoto, inundación, incendio, tormenta, desastre natural, acto de Dios, epidemia, pandemia, brote de enfermedad, o cualquier orden gubernamental de "confinamiento", guerra, conflicto armado, huelga laboral, cierre patronal o boicot, siempre que la parte que se base en esta Sección: (i) haya dado a la otra parte un aviso escrito inmediato de ello; y (ii) deberá tomar medidas razonables dadas las circunstancias para mitigar los efectos del evento de fuerza mayor. En caso de que el comprador no pueda aceptar a tiempo la entrega de cualquier entregable bajo el pedido debido a la fuerza mayor, el vendedor deberá entregar dichos entregables en el momento en que el comprador notifique al vendedor que puede recibir la entrega, y el vendedor deberá pagar todos los costes asociados. No obstante lo anterior, en caso de que un evento de fuerza mayor descrito en esta Sección se extienda por un periodo superior a treinta (30) días en total, el comprador podrá rescindir el pedido tras notificación al vendedor.
18. Exención
— La falta de exigencia por parte del Comprador en cualquier caso sobre el cumplimiento estricto por parte del Vendedor de cualquier disposición de esta Orden no se interpretará como una renuncia continua a dicho artículo, ni como renuncia ni a ninguna otra disposición de esta Orden.
19. Derecho y competencia territorial
—Esta Orden y el contrato bajo el cual los bienes y servicios son vendidos por el vendedor al comprador estarán regidos e interpretados conforme a las leyes del Estado de Maryland, sin aplicación de sus disposiciones de conflicto de leyes; no se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre la Compraventa Internacional de Bienes. Cualquier disputa derivada o relacionada con este Acuerdo será presentada en los tribunales estatales o federales situados en el Estado de Maryland, cuya jurisdicción exclusiva las partes consienten irrevocablemente para este fin. Las partes renuncian a la objeción a la competencia de dichos tribunales por motivos de foro non conveniens o de otro tipo.
221708233 v1
Estos Términos y Condiciones se actualizaron por última vez el 18/09/2025.