Aux fins de ces termes et conditions (les « Conditions »), LaMotte Company est désignée ici comme « Acheteur » et le vendeur des produits et/ou services mentionnés sur la commande jointe (avec ces Termes, la « Commande ») est désigné ici comme « Vendeur ». Ces Conditions s’appliquent à la(s) transaction(s) envisagée par l’Ordre, sauf si l’Acheteur et le Vendeur ont préalablement conclu un accord écrit de fourniture distinct régissant cette ou ces transactions (un « Accord de Fourniture »), auquel cas l’Accord de Fourniture prévaut en cas de conflit entre ces Termes et les termes de l’Accord de Fourniture.
1. Contrat
— Cette ordonnance révocable deviendra un contrat contraignant sur, et uniquement sur, les termes énoncés ici, uniquement à (a) l’acceptation écrite par le vendeur de cette ordonnance (terme utilisé ici inclura ces termes), (b) le début par le vendeur de la production des biens en vertu des présentes (les « marchandises ») ou l’expédition de toute unité autorisée des articles décrits ici, (c) le début par le vendeur de la prestation des services en vertu des présentes (les « services ») ; ou (d) autre comportement du vendeur manifestant à l’acheteur l’existence d’un contrat. En dépit de toute condition communiquée de quelque manière que ce soit par le Vendeur à l’Acheteur en lien avec cette Commande, y compris les termes contenus dans un devis du Vendeur, tous ces termes étant rejetés par l’Acheteur, le Vendeur accepte que cette Commande contrôle la relation et constitue l’accord unique et complet entre le Vendeur et l’Acheteur, et que toute autre clause fournie par le Vendeur est nulle et non avenue. Le présent Décret prime sur toutes les ententes, accords, négociations, représentations et garanties antérieurs ou contemporains, ainsi que toutes les communications, écrites et orales, concernant l’objet de l’Ordonnance. L’Ordre limite expressément l’acceptation du Vendeur à, et la performance de l’Acheteur est conditionnée, à l’acceptation par le Vendeur de ces Conditions. L’acheteur a rejeté toute condition ou termes différents ou supplémentaires du vendeur. Sauf autorisation de l’Ordre, le Vendeur ne peut céder ni sous-traiter aucune de ses obligations en vertu de l’Ordre sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur à sa seule discrétion.
2. Modification
— Aucun amendement, modification ou modification de cet Ordre postérieur à la date des présentes, y compris, sans limitation, la formulation de l’acceptation du vendeur, ne sera valide ou exécutoire sauf indication écrite et signée par un représentant autorisé de l’acheteur.
3. Garanties
— Le vendeur accepte, représente et garantit à l’acheteur que : (i) le titre des biens est bon, commercialisable, libre et exempt de privilèges, taxes, charges ou autres charges ; (ii) les biens sont exempts de tout défaut de conception, de fabrication et de matériaux et sont marchands ; (iii) les biens sont adaptés à leurs usages ordinaires et à tous les usages spécifiés ci-dessous ; (iv) les marchandises et leurs composants sont neufs et non utilisés auparavant ; (v) que les marchandises respectent toutes les lois, règlements, règles, codes et normes applicables de la juridiction dans laquelle les marchandises doivent être vendues ; (v) les Biens ne violent pas et ne vont pas détourner le brevet, le droit d’auteur, la marque déposée ou d’autres droits de propriété intellectuelle ou propriété de toute tierce partie et (vi) les Produits sont conformes aux spécifications, dessins, plans ou autres documents fournis au Vendeur ou mentionnés dans la Commande (collectivement, les « Spécifications »). Le vendeur représente également et garantit que tous les services vendus ci-dessous : (i) seront exécutés de manière professionnelle et professionnelle, conformément aux Spécifications, aux normes les plus élevées du secteur du vendeur et à la législation applicable ; et (ii) ne portent pas atteinte ni ne détournent pas le brevet, le droit d’auteur, la marque déposée, ou toute autre propriété intellectuelle ou droits propriétaires d’un tiers. Ces garanties expresses ne sont pas considérées comme renoncées en raison de la réception des biens ou services ou du paiement par l’acheteur pour l’un ou l’autre.
4. Limitations de responsabilité
— EN AUCUN CAS L’ACHETEUR NE SERA RESPONSABLE D’UNE QUELCONQUE RÉCLAMATION POUR DOMMAGES ACCESSOIRES, PARTICULIERS OU CONSÉQUENTS, QU’ILS DÉCOULENT DU CONTRAT OU DE LA RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE, Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE, LA GARANTIE IMPLICITE ET LA RESPONSABILITÉ STRICTE.
5. Livraison — Inspection — Coûts de transport excédentaires
— Le délai de livraison ou d’exécution est essentiel à cet Ordre. Si un envoi ou un service rendu n’est pas effectué comme promis, l’acheteur se réserve le droit de refuser tout Produit et d’annuler sans aucune responsabilité tout ou toute expédition ou performance future du Vendeur. La livraison des marchandises ne sera pas considérée comme terminée tant que les biens ou services n’auront pas été effectivement reçus, inspectés, testés et acceptés par l’acheteur. Le vendeur conserve le titre et assume le risque de perte des biens achetés dans le présent jusqu’à ce qu’ils soient reçus et acceptés par l’acheteur. Cette inspection ou test sera effectuée par l’acheteur dans un délai raisonnable suivant sa réception, quelle que soit la date de paiement. Si l’inspection révèle qu’une partie des biens reçus ne respecte pas les spécifications de l’acheteur, l’acheteur a le droit d’annuler toute partie non expédiée de la commande. Dans le cas où ces biens sont non conformes, l’acheteur peut soit retourner les biens rejetés, soit retenir sous l’ensemble des risques et frais du vendeur, et peut en tout cas facturer au vendeur les frais de transport (entrants et sortants) de ces biens. L’acheteur se réserve le droit de refuser les marchandises lorsqu’elles sont expédiées en violation des instructions, non à la date d’expédition spécifiée par l’acheteur ou en cas de non-respect des exigences de classification d’emballage.
6. Prix
— Le prix est fixé dans la face de cet Ordre et n’est pas susceptible d’augmentation pendant toute la durée de l’Ordre. Si le prix n’est pas indiqué dans cet Ordre, il est convenu que les Biens et Services seront facturés au prix précédemment indiqué par le vendeur à l’acheteur, ou facturés au prix de marché en vigueur, selon la valeur inférieure. Si, avant la date effective d’expédition de tout Produit ou de la fourniture de tout Service couvert par cette Commande, le Vendeur fait des devis, charge ou utilise autrement un prix, pour des biens ou services similaires selon des conditions similaires, soit avec l’Acheteur, soit par l’un de ses clients, inférieur au prix fixé au face de cet Ordre ou au prix établi conformément à la deuxième phrase du présent paragraphe, Le vendeur facturera le prix le plus bas à l’acheteur.
7. Paiement
— Des factures individuelles doivent être émises pour chaque expédition appliquée à la présente commande, inclure le code GL approprié et refléter le numéro de l’acheteur pour cette commande. Dans le cas où la facture du vendeur n’est pas reçue sous une forme acceptable ou si elle ne contient pas une preuve appropriée de l’expédition et/ou de la documentation de livraison, ou une preuve de l’achèvement des services, la date de paiement, y compris les factures nettes ou les réductions en espèces, sera calculée à partir du reçu de l’acheteur. Les drafts ne seront pas respectés. La facture ne doit pas être datée avant la date d’expédition. L’acheteur n’est pas tenu de payer des intérêts sur les montants en retard. Sauf accord écrit écrit entre les parties, le paiement de l’Ordre doit être dû dans les soixante (60) jours calendaires suivant l’achèvement et la livraison satisfaisants de tous les biens et services associés, avec une remise de deux pour cent (2 %) si paiement dans les dix (10) jours.
8. Propriété intellectuelle
— Sauf disposition contraire dans l’Ordonnance, tous les biens et produits de travail associés rédigés, développés ou réduits à la pratique par le vendeur dans l’exécution de ce Contrat, sont des œuvres réalisées à la demande dont la propriété revient à l’acheteur. Dans la mesure où ces biens ou produits d’œuvre seront considérés comme ne constituant pas une œuvre à la demande selon la loi applicable, ou dans le cas où le vendeur serait autrement, en effet de la loi, considéré comme conservant des droits à leur sujet, le vendeur cède par la présente à l’acheteur tous les droits, titres et intérêts mondiaux sur et sur ces biens et produits de travail, y compris, sans limitation, tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont inscrits. Dans la mesure où l’Ordre identifie que toute propriété intellectuelle du vendeur ou de tiers existant avant la date de cette commande est incluse dans les biens ou produits de travail (« utilités »), le vendeur accorde par la présente à l’acheteur un droit et une licence non exclusifs, non transférables dans le monde entier, perpétuels et irrévocables d’utiliser ces services tels qu’incorporés dans les biens et le produit de travail en lien avec leur utilisation et leur jouissance.
9. Violation de la propriété intellectuelle
— Le vendeur s’engage à défendre, indemniser et dégager l’acheteur de toute responsabilité contre toutes les réclamations, poursuites, responsabilités, dommages, coûts, honoraires et dépenses, y compris les honoraires d’avocat raisonnables et les frais de justice, en raison de toute violation présumée d’un brevet, droit d’auteur, nom commercial, marque déposée, secret commercial ou autres droits légaux d’un tiers résultant ou découlant de la fabrication, vente, importation, utilisation, distribution ou autre disposition de tout bien, à l’exception des éléments fabriqués selon des plans fournis par l’acheteur. Le vendeur devra retenir un avocat raisonnablement acceptable pour l’acheteur afin de défendre toute réclamation indemnisée en vertu des présentes, et ne pourra régler aucune de ces réclamations sans le consentement écrit préalable de l’acheteur si le règlement exige que l’acheteur paie des sommes ou admette une quelconque responsabilité. L’acheteur conserve le droit de participer à la défense de toute réclamation indemnisée en vertu du présent à ses frais exclusifs, sans décharger le vendeur d’aucune obligation en vertu de la présente.
10. Propriété de l’acheteur
— Tous les outils, matrices, motifs, motifs, dessins, spécifications et autres données ou documents, ainsi que tout échantillon fourni par l’acheteur au vendeur dans le cadre de cette commande, restent la propriété de l’acheteur. Dans le cas où l’Ordre envisage que l’Acheteur fournisse des matériaux au Vendeur pour traitement par le Vendeur, ces documents resteront en permanence la propriété de l’Acheteur. Dans le cas où les documents fournis par l’acheteur au vendeur incluent une quelconque propriété intellectuelle de l’acheteur, le vendeur se voit accorder une licence limitée non exclusive, non transférable, non sous-licenciable et non cédable, requise uniquement pour la production de biens vendus à l’acheteur en vertu de cet ordre. Aucune autre utilisation de la propriété intellectuelle de l’acheteur n’est autorisée ou sous licence ou permis, et tous les autres droits sur la propriété intellectuelle de l’acheteur non explicitement licenciés au vendeur ci-dessus sont réservés à l’acheteur.
11. Défaut
— En cas de défaut du vendeur en vertu de toute clause, disposition ou obligation en vertu des présentes, le vendeur paiera tous les frais, charges et dépenses de l’acheteur découlant de ce défaut, y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires d’avocat raisonnables et les frais de contentieux, et l’acheteur disposera de tous les recours disponibles en vertu du Code commercial uniforme ou autrement.
12. Assurance
— Le vendeur accepte de fournir des certificats d’assurance pour acheteurs démontrant que le vendeur possède une assurance d’une compagnie d’assurance acceptable pour l’acheteur, avec une note Best de A- ou plus, couvrant les éléments suivants : (i) une couverture d’assurance responsabilité civile générale complète d’un montant minimum de 2 millions de dollars combinés pour blessures corporelles et dommages matériels à limite unique par événement / 2 millions de dollars au total ; (ii) ce certificat doit également indiquer spécifiquement que cette assurance responsabilité civile inclut une responsabilité contractuelle globale ou spécifiquement qu’elle offre une couverture de responsabilité contractuelle pour les risques et obligations assumés en vertu des présentes Conditions ; (iii) Burris Logistics doit être désignée comme assurée supplémentaire par des avenants généraux à la police d’assurance responsabilité civile générale tous risques ; (iv) une couverture responsabilité automobile d’un montant minimum de 2 millions de dollars combinés pour blessures corporelles et dommages matériels à limite unique par événement/total de 2 millions de dollars ; (v) Couverture d’indemnisation des travailleurs conformément aux lois des États où le vendeur exerce des activités sous une forme satisfaisante pour l’acheteur. À la demande de l’acheteur, le vendeur accepte de fournir les états financiers certifiés les plus récents de l’acheteur-vendeur.
13. Indemnisation
— Le vendeur indemnise, défendra et tiendra l’acheteur dégagé de toute responsabilité contre et contre toutes les réclamations, poursuites, responsabilités, dommages, coûts, honoraires et dépenses, y compris les honoraires d’avocat raisonnables et les frais de justice découlant ou engagés en lien avec : (i) toute réclamation pour préjudice corporel ou dommages matériels résultant ou découlant de la livraison ou de l’utilisation des biens ou services couverts par ce Commande, ou de l’exécution de tout élément ou condition de ce Mandat, (ii) toute affirmation selon laquelle les produits portent atteinte à la propriété intellectuelle ou aux droits de propriété d’un tiers ; (iv) tout manquement du vendeur ou des marchandises à se conformer pleinement aux exigences de toute loi, règle, règlement ou ordonnance applicable, (v) toute violation du présent contrat par le vendeur, y compris, sans s’y limiter, la violation de toute garantie telle que décrite à la section 3 ci-dessus, (vi) la négligence grave ou la conduite volontaire du vendeur ; ou (v) toute violation de la loi par le vendeur.
14. Licenciement ; Changements d’ordre
— L’acheteur peut révoquer cette commande, ou annuler une partie de celle-ci, à tout moment avant que l’acheteur ait eu connaissance de l’acceptation par le vendeur. Après l’acceptation du vendeur, l’acheteur peut, par avis écrit au vendeur, résilier son achat de toute quantité de biens ou services (i) si le vendeur ne termine ni ne livre aucune partie de ces biens lorsque cela est requis, ou (ii) si le vendeur viole une clause importante de la commande.
15. Conformité à la Proposition 65
— Tous les biens vendus par le vendeur à l’acheteur, que ce soit pour la distribution, la revente ou autrement, doivent être étiquetés conformément à la loi californienne sur la Proposition 65 et aux règlements d’application. Le vendeur doit informer l’acheteur de tout produit sans étiquette Proposition 65. À la réception de cet avis, l’acheteur, à sa seule discrétion, ordonnera au vendeur de retourner un ou l’ensemble de ces biens avec des biens correctement étiquetés, ou de conserver un ou plusieurs de ces biens, auquel cas le vendeur fournira des étiquettes et des instructions supplémentaires pour l’étiquetage de ces biens. Le vendeur accepte d’indemniser l’acheteur pour toutes les réclamations, actions et poursuites, ainsi que pour tous les coûts, dépenses et honoraires associés (y compris les honoraires d’avocats raisonnables) découlant de toute violation ou présumée de la Proposition 65 relative de quelque manière que ce soit à des biens fournis par le vendeur à l’acheteur.
16. Respect des lois
— Le vendeur doit se conformer à toutes les lois applicables en lien avec l’exécution de l’Ordre, y compris, sans s’y limiter, la loi américaine sur les pratiques de corruption étrangère et toute autre loi anti-corruption applicable, toute loi sur l’exportation applicable et toute législation applicable sur le travail des enfants.
17. Force majeure
— L’acheteur ne sera pas considéré comme en défaut en vertu des présentes, ni ne tiendra l’autre partie responsable de toute cessation, interruption ou retard dans l’exécution de ses obligations en vertu des présentes en raison d’un tremblement de terre, d’une inondation, d’un incendie, d’une tempête, d’une catastrophe naturelle, d’une épidémie, d’une pandémie, d’une épidémie de maladie, ou d’un ordre gouvernemental de confinement à la maison, de la guerre, d’un conflit armé, d’une grève ouvrière, d’un lock-out ou d’un boycott, à condition que la partie s’appuyant sur cette section : (i) ait donné à l’autre partie un avis écrit rapide ; et (ii) doit prendre des mesures raisonnables dans les circonstances pour atténuer les effets de l’événement de force majeure. Dans le cas où l’acheteur ne peut pas accepter la livraison en temps voulu de tout livrable en vertu de la commande en raison d’une force majeure, le vendeur doit livrer ces livrables à la date précise, l’acheteur en informe le vendeur qu’il peut prendre la livraison, et le vendeur doit payer tous les frais qui y sont associés. Néanmoins ce qui précède, dans le cas où un événement de force majeure décrit dans cette section s’étend pour une période dépassant trente (30) jours au total, l’acheteur peut résilier la commande sur notification au vendeur.
18. Renonciation
— Le fait que l’acheteur n’insiste en aucun cas sur l’exécution stricte par le vendeur de toute disposition de la présente Ordonnance ne sera interprétée comme une renonciation continue à cet article, ni à une renonciation ou à toute autre disposition de cet Ordre.
19. Droit et compétence
—Le présent Ordre et le contrat en vertu duquel les biens et services sont vendus par le vendeur à l’acheteur seront régis et interprétés conformément aux lois de l’État du Maryland, sans application de ses dispositions relatives aux conflits de lois ; la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de biens ne s’applique pas. Tout litige découlant ou en lien avec ce Accord sera porté devant les tribunaux d’État ou fédéraux situés dans l’État du Maryland, dont la compétence exclusive est consentie irrévocablement par les parties à cette fin. Les parties renoncent par la présente à leur objection au lieu de juridiction de ces tribunaux pour des motifs de forum non conveniens ou autre.
221708233 v1
Ces Conditions générales ont été mises à jour pour la dernière fois le 18/09/2025.